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专题制作 陈彬
   以股抵债试点
  一、电广传媒首先试水

  公司董事会将于7月27日讨论重大事项,为做到信息披露的“公开、公平、公正”,经公司申请,公司股票于7月26、27日停牌两天,7月28日公告后复牌。据了解,所谓“重大事项”即公司大股东“以股抵债”,并提前披露半年报。如果得以顺利实施,电广传媒可能成为首家缩股抵债的公司。近期该股已对此消息进行了提前消化———价升量增。[详细情况

  电广传媒定价方式

  电广传媒总共欠债5.3亿,抵债股份数量为75,421,022股。
  独立评估机构及独立财务顾问机构对公司价值进行了公正估值,初步确定了"以股抵债"每股单价为7.15元/股,这个价格是该股三年来A股中的最底价格,所以方案获批。
  该抵债股份价格和数量报国资委和公司股东大会批,。在股东大会审议通过并报中国证监会核准后,公司将对抵债股份进行注销。[详细情况

  电广传媒观点:保护中小投资者

  首先,在定价原则上就坚决强调"公正"原则,公司与控股股东分别聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构,对公司价值进行第三方公正估值,并出具了公司价值分析报告和估值报告。公司在参照目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下,充分考虑公司广大中小股东的利益,与大股东协商后初步确定每股单价(当然这个价格还需要报国资委批准、电广传媒股东大会审议通过、中国证监会核准后方可生效)。
  其次,对产业中心近三年所占用的资金不论占用时间跨度的长短,全部按3年期银行存款利率收取资金占用费,远远高于市场中上市公司一般以1年期银行存款利率收取的标准。
  第三,本次"以股抵债"确定的股份价格为含权价格,股份核销以后,产业中心不再享有已核销股份的未分配利润、资本公积金及其他利益,该部分利润及利益由核销以后的公司全体股东按持股比例享有。
  第四,产业中心将在公司临时股东大会上回避表决,公司的中小股东可以在股东大会上就此方案充分表决,也可以通过向公司独立董事授权的方式参与表决。而最重要的一点,就是通过"以股抵债"工作,公司的财务结构、治理结构将会发生积极的变化,这对广大中小股东来说是一个长远的利益保护。[详细情况

  二、试水被否决的企业

  三九医药方案:国有股权没分清被否决
  莲花味精方案:以股抵债后国有股不是大股东被否决
  质疑以股抵债
   疑问一:是不是借债不用还?

  证监会一方面认为,大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为,已经成为影响资本市场规范发展的顽疾,引起了监管部门和市场各方的高度重视。控股股东侵占上市公司资金的行为,直接侵害了上市公司和投资者的利益。但另一方面却使用了以股抵债的方式,也就是缩股的方式,让大股东用了钱又不用还债,看来如此着数的事,上市公司大股东应该勇敢去占用上市公司资金了。

  疑问二:真的保护中小投资者吗?

  证监会称,"以股抵债"是以纠正控股股东的侵占过错行为为前提,应当严格遵循公开、公平、公正的"三公"原则,采取切实有效措施充分保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。但事实上我们看到的是,中小投资者因为大股东占用上市公司资金而东窗事发,结果股价做自由落体运动而损失惨重。他们并不会因为以股抵债而得到一分钱的补偿。比如三九医药(000999),从事发到现在已经跌去了三分之一,难道手里拿着三九医药股票的投资者能拿回损失?

  疑问三:假如股份不够抵债欠债就一笔购销?

  证监会称,所谓"以股抵债",是指上市公司以其控股股东"侵占"的资金作为对价,冲减控股股东持有的上市公司股份,被冲减的股份依法注销。"以股抵债"为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题,提供了现实选择的途径。这样就出现了一个问题,假如大股东挪用的资金超过了它占有上市公司的股份,难道欠债就这么一笔购销吗?

  疑问四:国有股按什么价格来定价?

  证监会称,在中介机构专业意见的基础上,合理形成以股抵债价格。“以股抵债”的定价基础,不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让,应当考虑纠正侵占过错的特殊性,充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则,按照国家有关规定,参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告,合理确定价格,最终由股东大会审议批准。 假如上市公司大股东欠债200万元钱,而只有100万元的股票资产,于是剩下的工作就是如何将这100万元的股票资产“评估”为200万元价值来销帐而已。所以管理层的这个方法中提出的用中介机构来完成这个工作,想必估计中介机构最终就是完成这个大股东价值100万的股票如何增值到200万债权的“评估”过程而已。

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游客 认为:
2004-08-06 16:20:49
天天国有股减持,每每发新股都带国有股。搞以股抵债,国有股减持价就冠冕溏煌,小股民算什么
大跃出 认为:
2004-08-05 21:35:38
用不值钱的非流通国有股强行把上市公司的血抽走,
国有股减持的好办法啊。
游客 认为:
2004-08-04 17:19:33
惩处不良大股东。
游客 认为:
2004-08-03 14:49:02
中国证监会不应放任以股抵债。
游客 认为:
2004-08-03 14:47:10
电广传媒欠那么多债,以股抵债,欺骗小股民。
游客 认为:
2004-08-03 14:44:25
我也认办是变相的出卖国有资产,国家管不管。
游客 认为:
2004-08-03 14:32:01
大股东提前将股份卖掉套现,乐着呢。
游客 认为:
2004-08-03 14:21:14
中国股市坏在根上,靠出政策解决不了问题,相反会损害小股东利益.
游客 认为:
2004-08-03 14:19:19
以股抵债真没有天理。
散户班长 认为:
2004-08-01 23:32:56
中国股市坏在根上。靠出台这样的政策是解决不了问题的!相反如操作不好(股价定位偏高的话将直接导致大股东套现....),将直接损害小股东利益.
游客 认为:
2004-08-01 16:17:26
不知是谁想出来的馊主意,就知道维护国家股的利益,小股东的权益何在!公平何在!
游客 认为:
2004-07-31 20:12:27
中国政府永远是对的,即使不对他们也会有办法让他们正确,我们要做的是顺势而为,也许这个看似利空的消息会让市场出现转机,要相信在大盘底部的时候.
游客 认为:
2004-07-31 17:59:59
中小散户会成为最大的受害者
游客 认为:
2004-07-31 15:55:02
大股东侵占公司资金,难道不是犯罪吗?
游客 认为:
2004-07-31 15:32:22
以股抵债是大股东最后对流通股东一刀
游客 认为:
2004-07-31 14:30:36
国有股分钱的的时候想过他们手上的股票和中小投资者的不同吗?我不是学经济的,这才看明白,以股抵债后湖南电广中心的那近25%的国有股就凭空消失了!那欠的钱呢?不也没有了吗?不说清查大股东占用上市公司资金的问题吗?怎么越看越象是给国有股揩屁股?上市公司的资金还不是被白拿了?
游客 认为:
2004-07-31 14:20:28
怎么抵债?国有法人股给谁?这可是近25%的股份?这不是变相的出卖国有资产吗?
游客 认为:
2004-07-31 10:30:58
涉及某些人利益的改革的阻力必然大大的,尤其是股市政策的改革!
游客 认为:
2004-07-31 07:53:15
大股东用一元的投入,从流通股东那里拿到了6元多的收益。而且原来不能流通的股权,全部换成了白花花的现金。占用上市公司资产,最终获得了巨大收益——那些原来守法没有占用上市公司资金的大股东们都要后悔了,早知道这样前几年不如统统将上市公司掏空了。违法者不但没有受到惩罚,反而比守法者先得到了收益。叹:中国以后也不要搞法制建设和经济建设了,大家凭力气、论胳臂粗细抢吧!
游客 认为:
2004-07-30 20:56:56
长此以往,股将不股,市将不市,失信于民,前途无亮。
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