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| 以股抵债试点 |
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一、电广传媒首先试水
公司董事会将于7月27日讨论重大事项，为做到信息披露的“公开、公平、公正”，经公司申请，公司股票于7月26、27日停牌两天，7月28日公告后复牌。据了解，所谓“重大事项”即公司大股东“以股抵债”，并提前披露半年报。如果得以顺利实施，电广传媒可能成为首家缩股抵债的公司。近期该股已对此消息进行了提前消化———价升量增。［详细情况］
电广传媒定价方式
电广传媒总共欠债5.3亿，抵债股份数量为75,421,022股。
独立评估机构及独立财务顾问机构对公司价值进行了公正估值,初步确定了"以股抵债"每股单价为7.15元/股，这个价格是该股三年来Ａ股中的最底价格，所以方案获批。
该抵债股份价格和数量报国资委和公司股东大会批，。在股东大会审议通过并报中国证监会核准后,公司将对抵债股份进行注销。［详细情况］
电广传媒观点：保护中小投资者
首先,在定价原则上就坚决强调"公正"原则,公司与控股股东分别聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构,对公司价值进行第三方公正估值,并出具了公司价值分析报告和估值报告。公司在参照目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下,充分考虑公司广大中小股东的利益,与大股东协商后初步确定每股单价(当然这个价格还需要报国资委批准、电广传媒股东大会审议通过、中国证监会核准后方可生效)。
其次,对产业中心近三年所占用的资金不论占用时间跨度的长短,全部按3年期银行存款利率收取资金占用费,远远高于市场中上市公司一般以1年期银行存款利率收取的标准。
第三,本次"以股抵债"确定的股份价格为含权价格,股份核销以后,产业中心不再享有已核销股份的未分配利润、资本公积金及其他利益,该部分利润及利益由核销以后的公司全体股东按持股比例享有。
第四,产业中心将在公司临时股东大会上回避表决,公司的中小股东可以在股东大会上就此方案充分表决,也可以通过向公司独立董事授权的方式参与表决。而最重要的一点,就是通过"以股抵债"工作,公司的财务结构、治理结构将会发生积极的变化,这对广大中小股东来说是一个长远的利益保护。［详细情况］
二、试水被否决的企业
三九医药方案：国有股权没分清被否决
莲花味精方案：以股抵债后国有股不是大股东被否决 |
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质疑以股抵债
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疑问一：是不是借债不用还？
证监会一方面认为，大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。控股股东侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和投资者的利益。但另一方面却使用了以股抵债的方式，也就是缩股的方式，让大股东用了钱又不用还债，看来如此着数的事，上市公司大股东应该勇敢去占用上市公司资金了。
疑问二：真的保护中小投资者吗？
证监会称，"以股抵债"是以纠正控股股东的侵占过错行为为前提，应当严格遵循公开、公平、公正的"三公"原则，采取切实有效措施充分保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。但事实上我们看到的是，中小投资者因为大股东占用上市公司资金而东窗事发，结果股价做自由落体运动而损失惨重。他们并不会因为以股抵债而得到一分钱的补偿。比如三九医药（000999），从事发到现在已经跌去了三分之一，难道手里拿着三九医药股票的投资者能拿回损失？
疑问三：假如股份不够抵债欠债就一笔购销？
证监会称，所谓"以股抵债"，是指上市公司以其控股股东"侵占"的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。"以股抵债"为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。这样就出现了一个问题，假如大股东挪用的资金超过了它占有上市公司的股份，难道欠债就这么一笔购销吗？
疑问四：国有股按什么价格来定价？
证监会称，在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。
假如上市公司大股东欠债200万元钱，而只有100万元的股票资产，于是剩下的工作就是如何将这100万元的股票资产“评估”为200万元价值来销帐而已。所以管理层的这个方法中提出的用中介机构来完成这个工作，想必估计中介机构最终就是完成这个大股东价值100万的股票如何增值到200万债权的“评估”过程而已。
韩志国:以股抵债难以构成重大利好
张卫星:"以股抵债"能达到政策预定的初衷吗？
证监会、国资委联手
以股抵债纠正控股股东占款
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