国务院26条动真格 上市公司治理成重中之重

记者 莫 菲

上海报道

提高上市公司质量，重视上市公司治理，似乎从没有被提拔到如此高度。

11月1日，国务院向各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构，批转了证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（简称26条）。

次日，在“2005中国论坛”上，中国证监会主席尚福林发表资本市场建设的五点意见，尤其指出“完善上市公司规范运作的基础性制度，包括上市公司治理结构、上市公司高管层的激励与约束机制、独立董事制度等”。才能使资本市场真正成为一个对融资者和投资者都具有吸引力的功能完善的市场。

从国务院、地方政府至证监会，轰轰烈烈的上市公司治理运动就此展开。

“这次是动真格的，连国务院、地方政府都参与到这场治理中来，看来通过提高上市公司质量来发展资本市场，已转变为政府和监管部门工作的重心。”南开大学公司治理研究中心主任李维安认为。

最佳时机

尚福林曾表示，我国资本市场建立之初，由于种种原因，一些政策、制度过于注重市场的筹资功能，而忽视完善和全面发挥资本市场本应有的功能，这也是近年来市场上投资者信心下降，市场长期低迷的重要原因之一。“完善市场功能”实质上是恢复市场应有的作用。

因此，要从根本上改变上市公司“重融资、轻改制”和“重投资、轻回报”的现象，提高资本市场进行资源配置的效率。

而目前，市场已为加大力气改变上市公司的上述现象营造好了极佳的配套环境。

日前，《公司法》和《证券法》法律修改完成，证券公司的综合治理和注资工作正按照设想稳步进展、股改总体上顺利进行……

“在后股权分置时代，完善的企业治理将是提高企业绩效、推动证券市场发展的重要动力。”国务院发展研究中心金融所副所长巴曙松表示。

股权分置问题的解决克服了我国证券市场某些固有的原生性的缺陷，为中国证券市场的发展提高了市场活力。

同时，股权分置改革为流通股股东与非流通股股东奠定了共同的利益基础，并通过均衡股权结构、股东利益一致、活跃并购交易、推动积极治理等方式降低了企业完善公司治理的成本。

以上措施是保证证券市场和谐稳定、改善上市公司质量的因素，但它们不是最关键的。

证券市场最重要的任务是要体现投资价值，换言之就是每家上市公司的质量。

但相比上述工作，提高上市公司质量的治理工作节奏比较缓慢。

2003年，在证监会、国资委联合下发的56号文中，要求上市公司在2005年底之前偿还大股东侵占上市公司的资金。

“实际运行效果并不好，侵占的情况反而有所加剧，”上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余告诉记者。

此时，急需一部强化重视上市公司质量的规则出台。

《意见》应运而生。

亮点和疑惑

尹中余认为《意见》有三大亮点。

首先，“加强对高级管理人员及员工的激励和约束。上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性”，是其中的核心亮点，从国务院的高度上，要求尽快解决上市公司管理层和股东利益不一致的现象。

第二，意见提出“积极推出市场化创新工具，支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展”。

“多样化的支付手段，可以指定向增发，也可以是换股或债转股等方式，这在支持优质企业做优做强上给予了多种支持的手段。放眼望去，这是每家世界500强的企业成长的必经之路。”尹中余表示。

第三，是发挥资本市场优胜劣汰功能，提高上市公司再融资效率。

在李维安眼中，意见的最大特点就是提升了上市公司最主要的内涵。

“什么是上市公司质量？就是追求投资者利益最大化，通过提升公司治理、经营水平的提高来给股东们回报。”李维安主任自问自答。

随后，他表示中国上市公司的企业改革已经进入了合规阶段。“原先的企业改革是突破计划经济的框架，不时有违规行为出现，而现在是引导企业往合规道路上走。”

此外，《意见》要求“防范和化解上市公司风险”。李维安认为上市公司的风险，最关键问题来自治理方面的风险，而非经营或市场风险。

正当市场人士争相通告下一步监管部门将把提高上市质量作为工作重心来对待时，业内对《意见》发出了一些质疑声。

《意见》规定，地方各级人民政府要切实承担起处置本地区上市公司风险的责任，建立健全上市公司风险处置应急机制，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定，必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。支持绩差上市公司特别是国有控股上市公司按照市场化原则进行资产重组和债务重组，改善经营状况。

“上市公司治理，是上市公司主动、积极地去治理。监管部门可以制定规则，在制度上加以引导，而不应动用政府的行政力量去干涉或推动上市公司的治理工作。”尹中余表示疑惑，“上市公司出了事情需要政府承担责任，出事要地方政府打扳子，很容易鼓励地方政府为了政绩，对那些该淘汰、退市的公司加以政府主导下的重组，把地方上的好资产换进去。”

那么，差公司永远不能退市，这会产生道德危机，使绩差国有公司永远不怕ST，一夜暴富神化仍旧存在，优胜劣汰功能无法发挥。投资者也无法加强对绩差公司的风险意识。

“政府必须在这点上认清正确的意识，否则26条的巨大作用可能被掩盖。”尹中余言辞郑重。