TCL集团拟整合手机业务

　　经过了连续两日停牌，TCL集团终于发布了两项重要公告，公司称，拟认购控股子公司TCL通讯科技发行的2000万欧元可换股票据，同时TCL通讯科技将采用换股方式对SAS公司进行重组，从而对集团的手机业务进行整合。今天的全景观察我们就来对TCL集团发布的公告及其对旗下手机业务进行整合的事件做出分析。

　　首先来了解一下TCL集团发布的两项公告的详细内容。

　　公告称，公司与控股子公司TCL通讯科技控股有限公司于2005年5月11日订立了《认购协议》，公司将认购TCL通讯科技发行的金额为2000万欧元，年利率为3%的可换股票据，该票据可由公司在转换期内选择转换为TCL通讯科技的股票，初步换股价格为每股0.58港元，在若干情况下可进行调整。如果可转换票据全部转换为TCL通讯科技的股份，那么换股后，公司持有TCL通讯科技的股份比例将由57.4%上升到62%.同时，《认购协议》还规定了先决条件：一是，香港交易所上市委员会批准因兑换该可换股票据而产生的新股份发行及上市；二是，TCL通讯科技非关联股东批准该协议。这些先决条件需要在2005年7月31日以前达成。

　　TCL集团同日发布的另外一份公告显示，公司控股子公司TCL通讯科技于2005年5月11日与阿尔卡特的全资附属公司AP公司订立了关于对双方的合资公司T&A公司的全资子公司SAS公司进行重组的《框架协议》。TCL通讯科技将采用向AP公司发行新股的方式来收购其持有的T&A公司45％的股权，股权收购以后TCL集团将对SAS公司进行重组。

　　下面我们来了解一下这次收购所涉及的各方的情况。

　　收购方TCL 通讯科技是TCL集团控股的在香港交易所上市的公司，掌握着TCL 集团的手机业务及资产，TCL集团通过其全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司持有TCL通讯约57.4%的股权。

　　而AP公司为阿尔卡特的全资子公司，代表阿尔卡特持有T&A 公司45%的股权。其母公司阿尔卡特目前的主营业务是为电信运营商、因特网服务提供商以及企业提供电信解决方案，向其客户或雇员提供语音、数据和视频应用。

　　此次收购的标的公司T&A公司是TCL集团并购阿尔卡特集团手机业务后共同设立的公司，TCL通讯科技和AP公司分别持有其55％和45％的股权。T&A公司的业务包括手机的研究、开发和销售业务。T&A设立后，于2004年9月开始运营，运营以来，由于成本控制措施尚未见效、投资增加以及新品推出不多，因此，其销售业绩与并购之前相比并没有改善。来看一下T&A运营以来的业绩情况：T&A公司部分财务指标（单位：万元）

　　财务指标     2004 年9-12月   2005 年1-3月

　　资产总额         31348        24639

　　净资产            7964        4240

　　主营收入         18337        10883

　　净利润           -2829         -3782

　　这次收购完成后，TCL集团将对T&A公司的全资子公司SAS公司进行重组，SAS公司是T&A公司在欧洲的主要研发和销售中心，根据SAS公司2004年度经审计的财务报告和2005年一季度未经审计的财务报告， SAS公司2004年及2005年一季度除税及非经常项目前亏损分别约为港币2.89亿元、3.09亿元，除税及非经常项目后亏损分别约为港币2.85亿元、3.02亿元。TCL集团希望通过本次重组，将SAS公司转型为专门负责欧洲市场的业务策划、销售及市场推广及产品发展的支持中心，从而有效降低T&A公司的经营成本，全面控制T&A公司的相关资源，加快TCL集团内部的业务整合。

　　那么本次重组的具体步骤如何？重组后将对TCL集团产生什么样的影响？

　　根据公告，本次重组将分两步进行。首先，AP公司将其持有的T&A公司45％的股权转让给TCL通讯科技，由TCL通讯科技发行相当于其在换股成交日之前一个交易日的已发行股份总数5％的新股作为对价，支付给AP公司，如果这一发行在2005年7月31日之前不能获得香港交易所上市委员会的批准，则TCL通讯科技应向AP公司支付1000万欧元作为替代的转让对价，将由TCL通讯科技以其自筹资金支付。

　　在此基础上，TCL集团将开始对SAS公司进行重组，进一步发展T&A公司本部的业务平台，将SAS公司相关职能转移至T&A公司及TCL集团在中国的附属公司，并配合重组的进程由阿尔卡特分批接收该公司员工。如果一切进展顺利，阿尔卡特将不再直接或间接持有T&A 公司的股权同时AP公司将向TCL通讯科技支付2000万欧元现金，在此条件下，阿尔卡特以后将无需承担其在原签署的《交割前知识产权协议》中关于专利交叉许可的知识产权弥偿责任。因此，本次收购完成后，T&A公司将变为TCL通讯科技的全资子公司。

　　那么，对于此次收购业内人士有何看法呢？我们来听一听香港富昌证券蔺常念的看法。

　　蔺：TCL通讯收购法国阿尔卡特余下股份。其实 TCL集团在外国做了两次收购，跟汤姆逊买彩电消费领域的业务，跟法国阿尔卡特买手机的业务。但是这两个收购对TCL（集团）来讲，都可以说，并不是一个好的收购，因为它（的）协同效应没有反应出来。不能够把在内地生产，中国生产的廉价的产品，销到欧盟里面。反而，现在来讲就变成了对TCL集团一个很大的负担，所以短期来讲都不可以看好。（HK6.COM.HK香港专访）

　　对于上述问题，TCL集团表示这次收购将有利于TCL集团手机业务资源的整合，增加TCL集团手机业务的协同效应。然而，由于收购完成后TCL集团对T&A公司的权益比例将上升，同时T&A公司目前处于亏损状态，因此短期内将会对TCL集团的盈利水平造成一定的负面影响。但公告指出，由于本次收购的对价低于拟购股权的账面价值，可相应抵消在未来一段时间内该部分业务继续亏损的不利影响。

　　我们再来了解一下TCL集团2004年的业绩情况： 2004年全年TCL集团实现销售收入402.8亿元，与上年同比增长43%，但合并后的净利润为2.45亿元，同比下降57%.原因在于弥补原汤姆逊彩电欧美业务及阿尔卡特手机业务存在的亏损，加之TCL移动的手机业务也出现较大幅度的下滑。

　　根据年报，并入集团公司不久的汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务的管理整合尚未完成TCL集团与汤姆逊合资的TTE公司欧美利润中心和T&A公司都出现了较大亏损，其中TTE欧美利润中心亏损1.43亿元，T&A公司亏损2.83亿元，两项亏损直接影响集团合并利润1.41亿元。

　　但是，仔细阅读年报可以发现，虽然TTE欧美利润中心是亏损的，但多媒体电子业务总体的销售收入却呈增长势头。年报显示， 2004年多媒体电子的主营业务收入是232.6亿，和上年同比增长69%，毛利率19.46%，比去年略升0.40%.与之相对应的却是2004年TCL集团手机业务的急剧下滑， 2004年公司手机销量同比下降23.5%，仅实现销售收入77亿元人民币。公司解释这主要由于公司手机业务在研发、供应链管理、销售渠道管理等环节出现了较大的失误，同时手机单价大幅下降，导致销量和利润都大幅度下滑。

　　二级市场上，受今年一季度业绩亏损的影响，公司股价跌幅较深，目前已有企稳迹象。业内人士表示，此次公司手机业务的整合将有利于公司长远发展，但短期内效益难有大的起色，建议投资者观望为宜。